Palm kupuje Handspring za 169 milionów dolarów - Mobilny - 2019

Anonim

Płyta Palm również wydała ostateczną zgodę na wydzielenie PalmSource, Inc.

"Te dwa śmiałe ruchy będą służyć jako potężny katalizator, który zmieni krajobraz przemysłu ręcznego. Strategiczny wybór połączenia Handspring i Palm Solutions Group of Palm stworzy najszerszą ofertę i najbardziej doświadczony zespół liderów w branży, w pełni zdolny do dostarczania wartości klientom, partnerom i akcjonariuszom "- powiedział Eric Benhamou, Palm, Inc. przewodniczący i dyrektor generalny oraz przewodniczący PalmSource. "A wydzielenie PalmSource pomoże rozwinąć gospodarkę Palm, przyciągnąć dodatkowych licencjobiorców i odblokować wartość dla akcjonariuszy."

Palm, Inc. składa się z dwóch firm - PalmSource, spółki zależnej odpowiedzialnej za rozwój i licencjonowanie systemu operacyjnego Palm oraz Palm Solutions Group, jednostki biznesowej odpowiedzialnej za projektowanie, produkcję i marketing wiodących na świecie urządzeń przenośnych. Zaraz po zakończeniu podziału Handspring zostanie połączony z Palm, a połączona firma zostanie przemianowana na później w roku.

Transakcja, obejmująca wydzielenie PalmSource i połączenie Handspring z pozostałą Palm Solutions Group of Palm, powinna zakończyć się jesienią, z zastrzeżeniem pewnych warunków.

Zgodnie z proponowanymi warunkami transakcji i po wydzieleniu PalmSource, akcjonariusze Handspring otrzymają 0, 09 akcji Palmowych - i żadnych akcji PalmSource - za każdy udział w posiadaniu zwykłych akcji Handspring. Palm, Inc. wyda około 13, 9 miliona akcji zwykłych Palm akcjonariuszom Handspring w pełni rozwodnionym. W wyniku fuzji akcjonariusze Handspring będą posiadali około 32, 2 procent nowo połączonej spółki w pełni rozwodnionej, a udziałowcy Palm będą posiadać około 67, 8 procent.

Wartość akcji przypadająca na akcjonariuszy Handspring zostanie obliczona na podstawie ceny akcji Palm po wydzieleniu PalmSource. Podział PalmSource zostanie ukończony bezpośrednio przed zamknięciem akwizycji Handspring.

Uzasadnienie pozyskania: doskonałość operacyjna i sprawdzone innowacje

Połączenie ma na celu stworzenie silniejszego konkurenta w rozwiązaniach do komputerów przenośnych i komunikacji. Palm Solutions będzie w stanie lepiej realizować założone cele związane z rozwojem rynku, utrzymaniem wiodącej pozycji w branży i osiąganiem stałej rentowności. Korzyści strategiczne i operacyjne dla połączonej spółki obejmują:

- Maksymalizacja połączonej skali i działania Palm i Handspring
doskonałość, aby w pełni wykorzystać przyszłe możliwości rozwoju;
- Dostarczenie niezrównanego portfolio innowacyjnych produktów mobilnych od
tradycyjne i multimedialne komputery kieszonkowe do bezprzewodowych urządzeń kieszonkowych i
smartfony;
- Dodanie silnej marki i kanałów dystrybucji Palm do Handspring
wysoko ceniona linia produktów i relacje z przewoźnikami; i
- Ulepszenie zespołu zarządzającego Palmami - w tym sprzętu i oprogramowania
projektowanie, inżynieria i marketing - w celu ułatwienia prowadzenia komputerów przenośnych
w coraz głębsze i szersze rozwiązania.

Połączone firmy oczekują większych możliwości dochodu. Oczekują również, że uda im się uzyskać roczną poprawę efektywności operacyjnej w wysokości około 25 milionów USD. Oszczędności kosztów zakładają łączną redukcję zatrudnienia około 125 osób, eliminację nakładających się programów i zbędnych nieruchomości, a także korzyści wynikające ze zwiększenia wolumenu produkcji i dystrybucji. Pracownicy Handspring powinni przenieść się do centrali Palm Solutions w Milpitas w Kalifornii.

Połączenie liderów

"To połączenie liderów - wiodącego na świecie producenta komputerów przenośnych i światowego lidera smartfonów z systemem Palm OS" - powiedział Todd Bradley, prezes Palm Solutions Group i dyrektor generalny. "Posiadanie najlepszego i najszerszego portfolio innowacyjnych produktów, które dostarczają klientom to, co najważniejsze, sprzedawane przez solidny kanał i zbudowane z fundamentów doskonałości operacyjnej, jest najlepszą formułą rozszerzenia naszych młodych, obiecujących rynków."

"Palm and Handspring podzielają wizję, że komputery przenośne i smartfony mogą przedefiniować krajobraz komputerów osobistych" - powiedziała Donna Dubinsky, dyrektor wykonawczy Handspring. "Ta fuzja skupia najlepsze zespoły w branży i wzmacnia nas do realizacji tej wizji."

Połączona firma będzie kierowana przez Bradleya, który będzie nadal być prezesem i dyrektorem naczelnym, i będzie składał się z dwóch jednostek biznesowych: podręcznych rozwiązań komputerowych, prowadzonych przez Ken Wirt, obecnie wiceprezes ds. Sprzedaży i marketingu, dla Palm Solutions; i smartfony, które poprowadzi Ed Colligan, obecny prezes i dyrektor operacyjny Handspring. Jeff Hawkins, przewodniczący Handspring i główny specjalista ds. Produktów, zostanie dyrektorem ds. Technologii w połączonej firmie.

"Wizja i przywództwo, które Jeff i Ed przynieśli branży, będą olbrzymim atutem dla zespołu zarządzającego Palm Solutions. Wspólnie rozbudujemy branżę w sposób, jaki nigdy wcześniej nie był możliwy - powiedział Bradley.

Skład zarządu

Po wykonaniu podziału i zamknięcia fuzji, zarząd Palm Solutions będzie składał się z siedmiu członków z obecnej Rady Palm Inc., plus trzech członków obecnej Rady Dyrektorów Handspring: John Doerr, Bruce Dunlevie i Dubinsky . David Nagel, prezes PalmSource i dyrektor generalny, opuści zarząd Palm Inc. Benhamou będzie nadal przewodniczył zarządowi PalmSource i zarządowi spółki.

Podziału uzasadnienie: Focus, przyciąga więcej licencjobiorców i inwestorów

Rozdział PalmSource od Palm, Inc. opiera się na trzech zasadach. Są to:

- Jasne ukierunkowanie i misja obu firm Palmowych prowadzą do poprawy
wykonanie;
- Stworzenie równych szans dla obecnych i przyszłych licencjobiorców
doprowadzi do większej liczby licencjobiorców i programistów, którzy mają głębsze zobowiązania
na platformę Palm OS. Oczekuje się, że przyniesie to większy wzrost
Ekonomia Palm, zwłaszcza gdy pojawia się rynek smartfonów; i
- Wartość dla akcjonariuszy może zostać zwiększona, jeżeli inwestorzy mogą ocenić i
wybierać między obiema firmami oddzielnie, przyciągając w ten sposób nowe i
różni inwestorzy.

"To wspaniały dzień dla gospodarki Palm" - powiedział David Nagel, prezes i dyrektor wykonawczy PalmSource. "Utworzenie PalmSource jako niezależnej firmy i wzmocnienie naszego największego licencjobiorcy to historyczny dzień w branży urządzeń przenośnych. Jako wiodący dostawca platform mobilnych oczekujemy możliwości pozyskania nowych klientów i rozwoju rynku mobilnych produktów komputerowych i komunikacyjnych ".

Szczegóły transakcji

Podział PalmSource i przejęcie Handspring zostaną połączone w jedną transakcję. Po pierwsze, wszystkie udziały PalmSource należące do Palm zostaną przekazane akcjonariuszom Palm. Po drugie, po wydzieleniu Palm wyda około 13, 9 miliona akcji akcjonariuszom Handspring w zamian za akcje Handspring.

Zakończenie przejęcia uzależnione jest między innymi od wygaśnięcia lub zakończenia okresu oczekiwania zgodnie z ustawą Hart-Scott-Rodino o zapobieganiu oszustwom z 1976 r., Zagranicznymi oświadczeniami organów antymonopolistycznych, zatwierdzeniem przez akcjonariuszy Palm, Inc i Handspring, notowania akcji PalmSource na giełdzie Nasdaq i innych zwyczajowych warunków zamknięcia. Głosy akcjonariuszy mają się odbyć na dwóch spotkaniach akcjonariuszy dwóch spółek, które mają się odbyć na jesieni.

Firma Palm otrzymała od Dubinsky'ego, Hawkinsa i Colligana - trzech największych akcjonariuszy pracowniczych - prawo do głosowania w celu głosowania nad niektórymi udziałami w łącznej wysokości 37, 5 procent akcji zwykłych Handspring na poparcie proponowanego połączenia.

W ramach umowy o połączeniu, Palm zapewni początkową linię kredytową w wysokości 10 milionów dolarów Handspring dla celów kapitału obrotowego do czasu zakończenia transakcji. Pod pewnymi warunkami linia kredytowa może wzrosnąć do 20 milionów USD, a jej termin zapadalności może zostać przedłużony.

Proponowany spin-off ma być zwolniony z podatku dla akcjonariuszy Palm i Palm, a planowane nabycie Handspring ma być zwolnione z podatku dla akcjonariuszy obu spółek dla celów federalnego podatku dochodowego w USA. Połączenie z Handspring zostanie rozliczone zgodnie z metodą nabycia.

Morgan Stanley & Co. Incorporated pełnił rolę doradcy finansowego firmy Palm, a także przedstawił opinię na temat uczciwości. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, był radcą prawnym Palm.

Credit Suisse First Boston LLP pełnił rolę doradcy finansowego firmy Handspring, a także przedstawił opinię na temat uczciwości. Fenwick & West, LLP, działał jako doradca prawny Handspring.